公然資訊觀察站重大訊息公告
(6553)豐華董事會議決通過與得榮生物科技股份有限公司進行合併案
1併購種類（如合併、劃分、合併、劃分、收購、股份互換、轉換或轉讓）合併2事實發作日106183介入合併公司名稱（如合併另一方公司、劃分新設公司、合併、劃分、收購、股份互換、轉換或轉讓股份標的公司之名稱）豐華生物科技股份有限公司(以下簡稱豐華，為存續公司)得榮生物科技股份有限公司(以下簡稱得榮，為撲滅公司)4買賣相對人（如合併另一方公司、劃分讓與他公司、收購、股份互換、轉換或轉讓股份之買賣對象）得榮5買賣相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司），並說明選定收購、股份互換、轉換或轉讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之來由及是否不陰礙股東權益(1)買賣對象人 得榮 (與本公司同為晟德大藥廠股份有限公司之轉投資公司)。(2)為整合物質以增加營業效益及增強競爭力。(3)不陰礙本公司股東權益。6併購目標為整合物質以增加營業效益及增強競爭力。7併購後預測產生之效益透過兩方互補特徵之物質整合及控制、人才線上娛樂城即時優惠與物質共用，前程將全心展開大中華區與國際益生菌市場成長，為股東創建最大權益。8併購對每股淨值及每股盈餘之陰礙合併後擴張營運規模，增加市場競爭力，歷久而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有正面之陰礙。9換股比例及其算計根據(1)本合併案之換股比率為得榮平凡股1股換發豐華平凡股04股，並由豐華發布新股9,672,000股予得榮股東。(2)參考106年6月30日經管帳師核閱之財政匯報，同時考量兩方之業務經營、興櫃市場近期一個月平均價錢、帳面淨值等不同種類因素，及參酌孑立專家所出具之合併換股比例合乎邏輯性觀點書後議定之。10預定辦妥日程合併基準日暫定為106年11月30日。11既存或新設公司接受撲滅（或劃分）公司權力責任關連事項本公司依法概括接受得榮所有信用卡 娛樂城之權力與責任。12介娛樂城手遊入合併公司之根本資料(一)公司名稱：豐華生物科技股份有限公司實收資金額：新臺幣624,990,000元整典型人姓名：郭仲偉公司地點地：臺南市新市區國際路17號4樓之2所營業務重註冊送 點數要內容：益生菌及發酵關連利用產物研發、製作、販售(二)公司名稱：得榮生物科技股份有限公司實收資金額：新臺幣241,800,000元整典型人姓名：鄭萬來公司地點地：嘉義縣民雄鄉北斗村26鄰新生街10號所營業務重要內容：微生物醫藥原料藥製作販售13劃分之關連事項（賭博業的環保措施含預定讓與既存公司或新設公司之營業、財產之評價代價；被劃分公司或其股東所贏得股份之總數、種類及數目；被劃分公司資金減少時，其資金減少有關事項）（註：若非劃分公告時，則難受用）難受用。14併購股份前程移轉之前提及限制無。15其他主要商定事項無。16本次買賣，董事有無不同意見否。17其他應敘明事項(一)本合併案於贏得兩方股東暫時會議決通過及關連主管機關核準後始得進行，合併之換股比例暫定以得榮平凡股1股換發本公司平凡股04000股。實質換股比例及合併增資股數，若因主管機關要求或關連法則改變或合併契約規定，而需進行調換時，擬請股東暫時會授權董事會調換之。(二)本合併案合併基準日暫訂為106年11月30日，擬請股東暫時會授權董事會得視實質進行局勢調換之。(三)擬請股東暫時會授權本公司董事長典型本公司談判、改動及簽約與本合併案關連文件。另就合併契約及增資發布新股關連未盡事宜，除法則及合併契約另外規定外，授權董事長全權處置之。(四)本公司併購獨特委員會就本公司與得榮合併案之審議結局匯報：(1)本委員會係依「企業併購法」第六條及「公然發布公司併購獨特委員會建置及關連事項設法」第二條及第六條關連規定，行使併購獨特委員會之職權。(2)本委員會參考106年6月30日經管帳師核閱之財政匯報，同時考量兩方之業務經營、興櫃市場近期一個月平均價錢、帳面淨值等不同種類因素，及參酌孑立專家胡湘寧管帳師所出具之合併換股比例合乎邏輯性觀點書後，對於本次合併換股比例，以得榮生物科技股份公司平凡股1股換發本公司平凡股04股，落於前述孑立專家建議之合乎邏輯區間內，及因合併而擬提升發布平凡股計新臺幣96,720,000元，每股面額新臺幣10元整，分為9,672,000股，本委員會以為尚屬合乎邏輯。另經審視 合併契約，係按照關連法則規範制定，其合併比例及前提尚相符公正之原理。(3)本委員會於106年9月7日召開，就本合併案之公正性、合乎邏輯性進行審議，全部出席委員均無不同意見批准通過本合併及合併發布新股案，並將審議結局提報本公司董事會及106年第一次股東暫時會。
