公然資訊觀察站重大訊息公告
(8455)大拓-KY公告蓋曼群島商日本大拓股份有限公司與100%持有之子公司日本大拓DAITO ME CO, LTD公然收購尚茂電子質料股份有限公司之平凡股股份。
1公然收購申報日期 民國106年11月24日2公然收購人之公司名稱 蓋曼群島商日本大拓股份有限公司日本大拓DAITO ME CO, LTD3公然收購人之公司地點地 蓋曼群島商日本大拓股份有限公司：190 Elgin Avenue, George Ton, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands日本大拓DAITO ME CO, LTD：日本愛知?春日井市御幸町2丁目7番地34公然收購人之營利事業註冊號碼 蓋曼群島商日本大拓股份有限公司：為外國公司，其向國稅局申請編配之統一編號為42214476日本大拓DAITO ME CO, LTD：係日本公司，故難受用5被收購有價證券之公然發布公司名稱尚茂電子質料股份有限公司(以下稱「尚茂」)6被收購之有價證券種類平凡股7被收購之有價證券數目 總計41,814,000股(下稱「預定收購數目」)，相當於被收購公司(臺灣時間)(以下同)民國106年10月31日公然資訊觀察站顯示之被收購公司全體已發布平凡股76,024,000股之5500%。8預定收購之有價證券價錢每股新臺幣65元9預訂公然收購時期 本次收購有價證券時期自(臺灣時間)民國106年11月27日（下稱「收購時期開端日」）至民國107年1月15日（下稱「收購時期屆滿日」）止。承受申請應賣時間為收購有價證券時期每個營業日上午9時00分至下午3時30分；惟公然收購人得依關連法則規定向金融監視控制委員會申報並公告延伸公然收購時期最多至50日。10公然收購之目標 (一)被收購公司目前重要係以生產用於排印電路板之質料銅箔基板產物及玻璃布為主，供應對象為通常花費性產物、車電及資通信器材所需。被收購公司最近雖受惠原料短缺與價錢調換，加上產銷組合的優化調換，2024年第三季累計報表，營業益處雖已轉正，但面對環境依然極度嚴格。同時日本廠商比臺灣廠商專業本事相對較高，透過前程與日本企業之統合，期望增加產物質量及生產更高附加代價產物。(二)公然收購人重要營業項目為代辦著名電機品牌及導入工場主動化電機器材，以提供客戶更優質且普遍的機械器材。惟目前公然收購人力了增強公司海外經營本事及接洽高下游客戶行業鏈，擬藉由本次公然收購整合兩方集團物質，拓展經營。11公然收購之前提(一)公然收購時期：收購時期自(臺灣時間)民國106年11月27日（下稱「收購時期開端日」）至民國107年1月15日（下稱「收購時期屆滿日」）止。承受申請應賣時間為公然收購時期每個營業日上午9時00分至下午3時30分；惟公然收購人得依關連法則規定向金融監視控制委員會申報並公告延伸公然收購時期最多至50日。(二) 預定公然收購之最高及最低數目：本次預定公然收購之最高數目為41,814,000股，即被收購公司民國106年10月31日公然資訊觀察站顯示之被收購公司全體已發布平凡股76,024,000股（下稱「全體股份總數」）之5500%(41,813,00076,024,000股≒5500%);惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達34,972,000股(約相當於被收購公司全體股份總數之4600%)（下稱「最低收購數目」）時，則公然收購數目前提仍告功績。本次公然收購，公然收購人蓋曼群島商日本大拓股份有限公司及日本大拓DAITO ME CO, LTD將差別依實質應賣股數之2943%及7057%之比例買入應賣股份。各公然收購人收購股數如下：公然收購人 最低收購數目(股) 預定收購數目(股)蓋曼群島商日本大拓股份有限公司 10,292,000 12,307,000日本大拓DAITO ME CO, LTD 24,680,000 29,507,000合計 34,972,000 41,814,000在公然威力彩號碼分布收購之其他前提均功績（包含有本次公然收購應經經濟部投資審議委員會(以下簡稱「外國人投資主管機關」)之核準）後，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將依算計方式以同一比例向應賣人收購。(三)公然收購對價：以現金為對價，每股新臺幣65元。應賣人應自行累贅證券買賣稅(受委任機構將代為核辦證券買賣稅之繳納)、臺灣會合保管總結所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他付款收購對價所必須之合乎邏輯費用(倘有此類額外費用，公然收購人將依法申報公告)；公然收購人付款應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。(缺陷一元之部門捨棄)。若股東應賣所得股款缺陷付款證券買賣稅、銀行匯款費用或郵資及其他關連費用者，介入應賣之股東將無法收到應賣所得股款。(四) 收購對價付款日：在本次公然收購之前提均功績、公然收購人或出具履約擔保文件之金融機構已如期辦妥匯款責任，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，預定為公然收購時期屆滿後次日起算7個營業日內（含第7個營業日）。(五)本次公然收購有無涉及須經金融監視控制委員會或其他主管機關核準或申報生效之事項，及是否贏得核準或已生效：1本次公然收購，根據證券買賣法第43條之1第2項及第3項暨公然收購公然發布公司有價證券控制設法第7條第1項及第11條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。公然收購人業於民國106年11月24日根據前開規定向金管會提出申報。 2依外國人投資規則第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人投資規則投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向外國人投資主管機關申請核準。就本次公然收購，公然收購人係為蓋曼群島商海外來臺之上櫃公司大拓-KY及其旗下重要營運子公司日本大拓DAITO ME CO, LTD，擬於民國106年11月24日檢具關連申請文件，向外國人投資主管機關申請投資核準，本次公然收購辦妥前提之一係外國人投資主管機關核準大拓-KY及其旗下重要營運子公司日本大拓DAITO ME CO, LTD之投資申請，若公然收購人無法於公然收購時期屆滿前贏得外國人投資主管機關之核準時，應賣人應自行蒙受本次公然收購無法辦妥或延後贏得收購對價及市場價錢變化之危害。3依公正買賣法第10條第1項第2款及第2項規定，公然收購人本次公然收購擬贏得被收購公司有表決權股份5500%，並於本件公然收購辦妥後贏得被收購公司股份達股份總數三分之一以上，已構成公正買賣法所稱之交融行徑。惟依據公正會民國105年12月2日公綜字第10511610001號函公告規定，有下列情境之一者，應向公正會提失事業交融之申報：(1)介入交融之所有事業，其上一管帳年度環球販售金額總計過份新臺幣400億元，且至少二事業，其個體上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣20億元；或(2)介入交融之事業非為金融機構事業者，其上一管帳年度之販售金額過份新臺幣150億元，且與其交融之事業，其上一管帳年度之販售金額過份新臺幣20億元者。 根據公然收購人所提供之資料可知，公然收購人及其關係企業中，105年度合併營收為新臺幣1,967,890仟元；被收購公司105年度合併營收為新臺幣636,813仟元。因此，被收購公司105年度營業收入未達新臺幣20億元之應申報門檻，公然收購人105年度營業收入亦未達新臺幣150億元之應申報門檻；且介入交融之所有事業環球販售額總計未過份新臺幣400億元，不相符公正買賣法第大樂透過去開獎號碼11條第1項之申報尺度。基於前述說明並參酌律師法條觀點書中說明，於公然收購人與被收購公司，其上一管帳年度販售金額，未過份主管機關所公告之尺度，本公然收購案無須向公正買賣委員會提失事業交融申報。(六)公然收購人於本次公然收購前提功績並公告後，除有公然收購公然發布公司有價證券控制設法第19條第6項規定之情境外，應賣人不得撤銷其應賣。公然收購公然發布公司有價證券控制設法第19條第6項規定之情境，包含有： 1有公然收購公然發布公司有價證券控制設法第7條第2項規定之情事者（即公然收購人以外之人，根據公然收購公然發布公司有價證券控制設法之規定，對被收購公司之有價證券為競爭公然收購，並依法向金管會申報並公告）。 2公然收購人依公然收購公然發布公司有價證券控制設法第18條第2項規定向金融監視控制委員會申報並公告延伸收購時期者。 3其他法條規定得撤銷應賣者。(七)其他公然收購前提請詳公然收購操作指南。查詢公然收購操作指南之網址為：1公然資訊觀察站：mopstset (公然資訊觀察站投資專區公然收購專區)2元富證券股份有限公司之網頁：masterlinkt12受任機構名稱 元富證券股份有限公司13受任機構地址臺北市大安區敦化南路二段97號22樓14應賣有價證券之數目如到達預定收購數目之一宿命量或比例時仍予以收購者，或其他收購前提本次預定公然收購之最高數目為41,814,000股，即被收購公司民國106年10月31日公然資訊觀察站顯示之被收購公司全體已發布平凡股76,024,000股（下稱「全體股份總數」）之5500% (41,814,00076,024,000股≒5500%)，惟如應賣之數目未達預定收購數目，但已達34,972,000股(約相當於被收購公司全體股份總數之4600%)（下稱「最低收購數目」）時，則公然收購數目前提仍告功績。本次公然收購，公然收購人蓋曼群島商日本大拓股份有限公司及日本大拓DAITO ME CO, LTD將差別依實質應賣股數之2943%及7057%之比例買入應賣股份。在公然收購之其他前提均功績（包含有本次公然收購應經經濟部投資審議委員會(以下簡稱「外國人投資主管機關」)之核準）後，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將依算計方式以同一比例向應賣人收購。15應賣有價證券之數目未達或過份預定收購數目時之處置方式(1)本次公然收購如未達「最低收購數目」時，原向應賣人所為之要約全體撤銷，由元富證券股份有限公司之「元富證券股份有限公司公然收購專戶」(帳號：5920-0342584)轉撥回應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。(2)倘應賣股份數目過份預定收購數目時，公然收購人將依算計方式以同一比例向所有應賣人買入，其算計方式為應賣股數低於1,000 股者恕不予受理。應賣股數過份1,000股者按各應賣人託付申報數目之比例分發至1,000股為止全數買入，如尚有餘量，公然收購人將按隨機排序方式依次買入，致應賣人有應賣股份無法全數賣出之危害。過份預定最高收購數目部門，則由元富證券股份有限公司之「元富證券股份有限公司公然收購專戶」」(帳號：5920-0342584)轉撥回應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。16是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公然發布公司有價證券實用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核準」或「已核準」） 依外國人投資規則第4條及第8條第1項規定，外國投資人依外國人投資規則投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向外國人投資主管機關申請核準。就本次公然收購，公然收購人係為蓋曼群島商海外來臺之上櫃公司大拓-KY及其旗下重要營運子公司日本大拓DAITO ME CO, LTD已於民國106年11月24日檢具關連申請文件，向外國人投資主管機關申請投資核準。 17是否有涉及行政院公正買賣委員會之情事（事業交融實用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）本次公然收購因未達公正買賣法事業交融申報之尺度，故無須向行政院公正買賣委員會提失事業交融申報。18公然收購如須經其他主管機關核準或申報生效者，申報書件是否經律師考查並出具具有正當性之法條觀點；且載明公然收購案件如經其他主管機關不予核準、休止生效或廢止核準，公然收購人接應受妨害之應賣人負妨害補償義務（請於22其他金融監視控制委員會證券期貨局規定事項透露法條觀點書全文）申報書件業經律師考查並出具具有正當性之法條觀點書。19 公然收購之具有實行付款收購對價本事之證實業經公然收購人洽請中國信託商務銀行股份有限公司敦北分行出具以受委任機構元富證券股份有限公司為受益人之履約擔保，請詳22別的金融監視控制委員會證券期貨局規定事項(2)公然收購人洽請中國信託商務銀行股份有限公司敦北分行出具之履約擔保函。20前開資本如係以融資方式贏得，該融資事項之操作指南、證實文件及其歸還計畫 難受用。公然收購人將以現金付款所有公然收購之對價，若被收購公司之所有股份均依本次公然收購為應賣者，總公然收購對價依預定收購數目計為新臺幣271,791,000元，係公然收購人全數以自有資本足額存入其OBU帳戶並設質予中國信託商務銀行股份有限公司敦北分行，以提供履約擔保函之保證。21以依「公然收購公然發布公司有價證券控制設法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、近期三個月內之平均價錢及提出申報前一日之收盤價錢、贏得時間、贏得本錢、算計對價之價錢及決擇對價價錢之因素本次公然收購係全數以現金為對價，故難受用。22其他金融監視控制委員會證券期貨局規定事項請參照公然收購操作指南(1)公然收購人委請國際通商法條事情所出具之法條觀點書如下：國際通商法條事情所 函大樂透玩法多選 中華民國106年11月24日106國際字第1122號受文者：蓋曼群島商日本大拓股份有限公司日本大拓DAITO ME CO, LTD主 旨：就蓋曼群島商日本大拓股份有限公司及日本大拓DAITO ME CO, LTD核辦共同公然收購尚茂電子質料股份有限公司平凡股事提供法條觀點。說 明：一、為蓋曼群島商日本大拓股份有限公司（下稱「蓋曼大拓」）及日本大拓DAITO ME CO, LTD（Daito Me Co, Ltd，下稱「日本大拓」，與蓋曼大拓合稱「公然收購人」）擬核辦公然收購尚茂電子質料股份有限公司（下稱「尚茂電子」）平凡股，預定收購數目為41,814,000股，相當於尚茂電子於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制所示之已發布平凡股股份總數之55%乙案（下稱「本次公然收購」），本律師依公然收購公然發布公司有價證券控制設法（下稱「公然收購控制設法」）第9條第2項規定，出具本法條觀點書。二、為提供本法條觀點書，本律師已審視下列文件：1本次公然收購之公然收購操作指南及公然收購申請書稿本。2本次公然收購由中國信託商務銀行股份有限公司（下稱「中信銀行」）於民國（下同）106年11月24日出具之履約擔保函影本。3公然收購人與元富證券股份有限公司（下稱「元富證券」）於106年11月24日為本次公然收購所簽定之委任契約書影本。4公然收購人擬於106年11月24日向經濟部投資審議委員會（下稱「投審會」）提出之申請書。5公然收購人與尚茂電子之105年年報。三、本律師法條觀點書係根據下列假設：1公然收購人（包含有其董事、經理人及員工）為本法條觀點所提交之文件及關連記載如為原先，皆為真理；如為複本或影本，則為完整且與原先符合之複本或影本；所有文件及關連記載上之用印或簽約皆為有權作成者之真正用印或簽約，其內容均屬完整真理無訛且無漏掉；所有文件及關連記載均經關連當事人之有效授權、簽約及交付，且依該文件及關連記載之準據法，得以正當有效約束關連當事人。所有文件及關連記載上之簽名、蓋印及日期均為真正，且為簽約或蓋印之天然人皆有徹底之行徑本事。2公然收購人就本次公然收購案之董事會係正當召集，且該等董事會議記載係該次董事會議之真理及完整記載。3公然收購人（包含有其董事、經理人及員工）所有為本次公然收購所提交之文件及關連記載，於各該文件或關連記載所載之日期簽發或發給後，除經獨特載明者外，並未經任何改正或補充，且迄本所出具本法條觀點書之日為止，仍屬正當有效之文件及記載，而無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失權或失效之情事，亦未有發作陰礙其法條效力或事實效力之任何情事。4就出具本法條觀點書，公然收購人（包含有其董事、經理人及員工）已就本次公然收購充裕透露及提供所有必須之關連文件及資訊。5截至本法條觀點書出具時止，並未發作亦無任何可能陰礙上開文件及資訊之完整性、準確性及真理性之情事或行徑仍在存續中。四、本律師審視本次公然收購下列申報書件後，認其與公然收購控制設法及公然收購操作指南應行紀錄事項準則等規定符合：1本次公然收購之公然收購操作指南及公然收購申報書稿本：本次公然收購申報書係依金融監視控制委員會（下稱「金管會」）證券期貨局（下稱「證期局」）所公告之「公然收購公然發布公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時實用）」形式備置，另公然收購操作指南亦按證期局所公告之「公然操作指南」形式備置，內容要求涵蓋公然收購操作指南應行紀錄事項準則第4條所規定之事項。基此，應可認公然收購人之申報書及公然操作指南相符證期局及公然收購操作指南應行紀錄事項準則之規定。2本次公然收購之履約擔保函：次查，本次公然收購係由中信銀行出具指定元富證券（即受委任機構）為受益人之履約擔保函。中信銀行允諾，若公然收購人未依其與元富證券間之公然收購委任契約書實行付款價款責任，於接獲元富證券為付款本次公然收購對價對其發出版面撥款指揮後，應於書面撥款指揮所載之指定日期將指定金額匯至元富證券所開立之公然收購銀行專戶。本所經審視該履約擔保函之影本，認尚屬相符公然收購控制設法第9條第3項及第4項之規定。3公然收購人與元富證券為本次公然收購所簽定之委任契約書：末按，公然收購人就本次公然收購已委任元富證券處置公然收購控制設法第15條第1項至第3項所規定之事項，且元富證券亦確定其相符該條項所要求之資歷前提，故應認公然收購人已依法託付受委任機構核辦公然收購等關連事宜。五、本次公然收購，應向金管會申報並公告：1證券買賣法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券會合買賣市場或證券商營業處所，對非特定人力公然收購公然發布公司之有價證券者，除下列情境外，應提出具有實行付款收購對價本事之證實，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：一、公然收購人預定公然收購數目，加計公然收購人與其關係人已贏得公然發布公司有價證券總數，未過份該公然發布公司已發布有表決權股份總數百分之五。二、公然收購人公然收購其持有已發布有表決權股份總數過份百分之五十之公司之有價證券。三、其他相符主管機關所定事項」及「任何人獨自或與他人共同預定贏得公然發布公司已發布股份總額或不動產證券化規則之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除相符一定前提外，應採公然收購方式為之。」公然收購控制設法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公然收購公然發布公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情境外，應向本會申報並公告後始得為之」及「任何人獨自或與他人共同預定於50日內贏得公然發布公司已發布股份總額20%以上股份者，應採公然收購方式為之。」2公然收購人擬於106年11月27日起至107年1月15日止公然收購尚茂電子已發布平凡股總額20%以上股份，故本次公然收購應向金管會提出申報並公告。六、本次公然收購無須向公正買賣委員會（下稱「公正會」）提失事業交融申報：1按公正買賣法第10條第1項及第2項差別規定：「本法所稱交融，指事業有下列情境之一者：一、與他事業合併。二、持有或贏得他事業之股份或出資額，到達他事業有表決權股份總數或資金總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全體或重要部門之營業或資產。四、與他事業常常共同經營或受他事業託付經營。五、直接或間接管理他事業之業務經營或人事任免」、「算計前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有管理與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業管理之從屬關係事業所持有或贏得他事業之股份或出資額一併計入。」同法第11條第1項規定：「事業交融時，有下列情境之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因交融而使其市場占有率達三分之一。二、介入交融之一事業，其市場占有率達四分之一。三、介入交融之事業，其上一管帳年度販售金額，過份主管機關所公告之金額。」此外，公正會105年12月2日公綜字第10511610001號函規定：「事業交融時，有下列情境之一者，應向本會提出申報：（一）介入交融之所有事業，其上一管帳年度環球販售金額總計過份新臺幣四百億元，且至少二事業，其個體上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣二十億元。（二）介入交融之事業為非金融機構事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣一百五十億元，且與其交融之事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣二十億元者。（三）介入交融之事業為金融機構事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣三百億元，且與其交融之事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣二十億元者。」2本次公然收購預定收購之最高數大樂透幾個號碼目為尚茂電子已發布平凡股股份總數之55%，且公然收購人得直接或間接管理尚茂電子業務經營或人事任免，故其應屬公正買賣法第10條第1項所稱之「交融」。3公然收購人之重要產物為行業任務機器器材類產物，依據臺灣機器工業同業公會105年之臺灣器具機生產金額臺數統計表，105年器具機之生產金額約為新臺幣（下同）1,197億元，而依蓋曼大拓105年年報所示，其於105年度就該類產物之環球販售金額為1,495,747,000元，縱上述販售金額均於臺灣進行販售市占率僅為125%，顯然未達內地市場占有率四分之一之門檻。另依據尚茂電子105年年報所示，尚茂電子之重要產物為銅箔基板，內地現有同性質生產FR-4銅箔基板製作廠約為10家，目前之月整體產能約為680萬張，而尚茂電子之月產能為16萬張，市占率僅約為24%，亦未達內地市場占有率四分之一之門檻。再者，公然收購人與尚茂電子合併算計之市場占有率亦低於三分之一，並未達向公正會申報交融之門檻。4另依蓋曼大拓105年合併財政匯報所示，公然收購人於105年度之總販售金額1,967,890,000元，而依尚茂電子105年年報所示，尚茂電子於105年度之總販售金額為636,813,000元，兩者合計僅為264億元，尚未達公正會105年12月2日公綜字第10511610001號函所規定之交融申報販售金額門檻。5綜上，本次公然收購無須向公正會提失事業交融申報。七、本次公然收購須向投審會提出投資申請並獲核準：1依據外國人投資規則第4條之規定，持有中華民國公司之股份或出資額者屬該規則所稱之投資行徑，且按同規則第8條第1項之規定：「投資人依本規則投資者，應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向主管機關申請核準。投資計畫改變時，亦同。」2鑒於公然收購人差別係依蓋曼群島法條及日本法條結構設立之公司，皆屬外國公司，而尚茂電子為依中華民王法律所結構設立之公司，係為中華民國公司，今公然收購人擬以公然收購方式贏得尚茂電子之股份，依上開法條之規定，公然收購人應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件向投審會申請核準。3就本次公然收購，公然收購人已預備檢具關連申請文件，於申報當天向投審會申請投資核準。八、本法條觀點書係就本次公然收購應實用之中華民國現行法條所出具，本律師差池中華民國以外之其他國家或地域之法條表明任何觀點，且假設其他國家或地域之法條並不會對本法條觀點書產生任何陰礙。九、本法條觀點書僅供公然收購人公然收購尚茂電子平凡股採用，差池任何其他第三人或就本次公然收購案以外之目標發作任何效力。任何其第三人他人皆不得以任何方式援用本法條觀點書或引用其內容，亦不得主張其信任本觀點書而做成任何行徑、判斷或決擇。律師：蕭宇傑律師律師：謝亞耘律師(2)公然收購人差別洽請中國信託商務銀行股份有限公司敦北分行出具之履約擔保函如下：(2-1) 蓋曼群島商日本大拓股份有限公司-中國信託商務銀行敦北分行履約擔保函 擔保書編號OBU-7IG30077立連帶擔保書人(擔保人)中國信託商務銀行敦北分行 (以下簡稱本行) 茲因蓋曼群島商日本大拓股份有限公司(DAITO ME HOLDINGS CO, LTD) (以下稱公然收購人) 擬公然收購尚茂電子質料股份有限公司已發布流暢在外之平凡股股份(以下稱本收購案)，依公然收購公然發布公司有價證券控制設法(以下稱控制設法)第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公然收購人請本行出具履約擔保函予本收購案依控制設法第十五條之受委任機構元富證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約擔保函(以下稱本函)，對受益人允諾如下：一、擔保金額：日圓參億零玖佰柒拾壹萬柒仟零玖拾壹元整。(約當預定收購數目總對價金額新臺幣柒仟玖佰玖拾玖萬伍仟伍佰元整之105%，以臺灣銀行中華民國106年9月份日圓平均匯率02712取整數進行換算)二、本行允諾於接獲受益人依共同公然收購委任契約第四條所發出之書面撥款指揮並載明公然收購人未能依共同公然收購委任契約之商定，將應付款予應賣人之總收購價款撥付至受益人指定帳戶後，本行即應根據書面撥款指揮所載指定之時間內將擔保金額範疇內之款項匯出至受益人於新光銀行敦南分行所開立之新臺幣帳戶(戶名：新光銀行敦南分行元富證券股份有限公司，帳號：0851100002959)，實質動撥匯率以當日臺灣銀行即期匯率為準，但以不過份此次公然收購預宿命量總對價金額新臺幣柒仟玖佰玖拾玖萬伍仟伍佰元整為限。本行絕無不同意見且毫不推諉拖延撥款，並批准拋卻民法第七百四十五條之先訴抗辯權。三、如受益人及或公然收購人改變本收購案文件且涉及本行權力責任者，應事前經本行書面批准。四、非經本行事前書面批准，受益人不得轉讓其於本函下之權力。五、本函有效時期自本函開立之日起，至下述任一場合先發作者為止，本行擔保義務即主動如何投注今彩539彩券解除：1民國107年 3月 15日 (如發作天災或銀行匯款體制反常等不能抗力情事時，得至該等不能抗力情事撲滅後執行之)；2有本收購案休止進行之情事者(包含有但不限於證券買賣法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；3有本收購案公然收購未功績之情事者；4有下列情事之一者：(1)受益人未依共同公然收購契約實行責任；或(2)公然收購人已依共同公然收購契約，將收購價款匯入受益人指定之公然收購交割銀行專戶；5本行依本函第二條受益人書面撥款指揮所載指定日期將款項匯出時。六、於本函有效時期內，本行毫不因任何來由對受益人逕行行使抵銷權。七、本擔保書正本一式二份，由受益人及本行各執一份，副本一份由金融監視控制委員會存執。八、如因本函及其關連事情致有爭執者，應以中華民王法令為準據法且以臺灣臺北場所法院為管 轄法院。九、本擔保書由本行擔當人或典型人簽約，加誑誚璁L信或經理職章後生效。此致 元富證券股份有限公司擔保銀行：中國信託商務銀行敦北分行擔當人(或代辦人)： 張慶崧地 址： 臺北市105敦化北路122號中華民國一○六年十一月二十四日(2-2) 日本大拓DAITO ME CO, LTD-中國信託商務銀行敦北分行履約擔保函 擔保書編號OBU-7IG30078立連帶擔保書人(擔保人)中國信託商務銀行敦北分行(以下簡稱本行) 茲因日本大拓DAITO ME CO, LTD( DAITO ME CO, LTD，以下稱公然收購人) 擬公然收購尚茂電子質料股份有限公司已發布流暢在外之平凡股股份(以下稱本收購案)，依公然收購公然發布公司有價證券控制設法(以下稱控制設法)第九條第三項及第九條第四項第一款之規定，公然收購人請本行出具履約擔保函予本收購案依控制設法第十五條之受委任機構元富證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約擔保函(以下稱本函)，對受益人允諾如下：一、擔保金額：日圓柒億肆仟貳佰伍拾柒萬壹仟零柒拾參元整。(約當預定收購數目總對價金額新臺幣壹億玖仟壹佰柒拾玖萬伍仟伍佰元整之105%，以臺灣銀行中華民國106年9月份日圓平均匯率02712取整數進行換算)二、本行允諾於接獲受益人依共同公然收購委任契約第四條所發出之書面撥款指揮並載明公然收購人未能依共同公然收購委任契約之商定，將應付款予應賣人之總收購價款撥付至受益人指定帳戶後，本行即應根據書面撥款指揮所載指定之時間內將擔保金額範疇內之款項匯出至受益人於新光銀行敦南分行所開立之新臺幣帳戶(戶名：新光銀行敦南分行元富證券股份有限公司，帳號：0851100002959)，實質動撥匯率以當日臺灣銀行即期匯率為準，但以不過份此次公然收購預宿命量總對價金額新臺幣壹億玖仟壹佰柒拾玖萬伍仟伍佰元整為限。本行絕無不同意見且毫不推諉拖延撥款，並批准拋卻民法第七百四十五條之先訴抗辯權。三、如受益人及或公然收購人改變本收購案文件且涉及本行權力責任者，應事前經本行書面批准。四、非經本行事前書面批准，受益人不得轉讓其於本函下之權力。五、本函有效時期自本函開立之日起，至下述任一場合先發作者為止，本行擔保義務即主動解除：1民國107年 3月 15 日 (如發作天災或銀行匯款體制反常等不能抗力情事時，得至該等不能抗力情事撲滅後執行之)；2有本收購案休止進行之情事者(包含有但不限於證券買賣法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；3有本收購案公然收購未功績之情事者；4有下列情事之一者：(1)受益人未依共同公然收購契約實行責任；或(2)公然收購人已依共同公然收購契約，將收購價款匯入受益人指定之公然收購交割銀行專戶；5本行依本函第二條受益人書面撥款指揮所載指定日期將款項匯出時。六、於本函有效時期內，本行毫不因任何來由對受益人逕行行使抵銷權。七、本擔保書正本一式二份，由受益人及本行各執一份，副本一份由金融監視控制委員會存執。八、如因本函及其關連事情致有爭執者，應以中華民王法令為準據法且以臺灣臺北場所法院為管 轄法院。九、本擔保書由本行擔當人或典型人簽約，加蓋本行印信或經理職章後生效。此致 元富證券股份有限公司擔保銀行：中國信託商務銀行敦北分行擔當人(或代辦人)： 張慶崧地 址：臺北市105敦化北路122號中華民國一○六年十一月二十四日
