公然資訊觀察站重大訊息公告
(2308)臺達電本公司董事會議決通過公然收購晶睿通信股份有限公司之股份
1公然收購申報日期106082公然收購人之公司名稱臺達電子工業股份有限公司3公然收購人之公司地點地臺北市內湖區瑞光路186號4公然收購人之營利事業註冊號碼340519205被收購有價證券之公然發布公司名稱晶睿通信股份有限公司6被收購之有價證券種類平凡股7被收購之有價證券數目44,992,800股(預測公然收購之最高數目)8預定收購之有價證券價錢每股新臺幣98元9預訂公然收購時期本次公然收購時期擬自民國106年8月9日上午9時起至106年9月26日下午3時30分止，合計公然收購時期為49天。惟在金融監視控制委員會準許的條件下，本公司得依關連法則申報並公告延伸收購時期至多50日。 10公然收購之目標因應環球市場的快速變動以及強化臺達的發展動能，臺達積極透過併購方式，增加競爭力。樓宇主動化是環球具高度成長潛力的行業，亦是臺達前程業務成長的發展動能之一。 11公然收購之前提（1）公然收購時期：本次公然收購時期擬自民國106年8月9日上午9時起至106年9月26日下午3時30分止，合計公然收購時期為49天。惟在金融監視控制委員會準許的條件下，本公司得依關連法則申報並公告延伸收購時期至多50日。（2）預定公然收購之最高及最低數目：總計44,992,800股(下稱「預定收購數目」)，即為被收購公司民國106年7月10日末了異動且顯示於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制之被收購公司全體已發布平凡股79,930,439股，加計106年頒發之股票股利1,987,676股，並扣除將收回之限制員工權力新股核辦註銷減資之股數113,011股，共計81,805,104股(下稱「全體股份總數」)之5500%(44,992,80081,805,104股≒5500%)；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達28,631,800股(約相當於被收購公司全體股份總數之3500%)(下稱「最低收購數目」)時，本公然收購之數目前提仍告功績。在本次公然收購之前提均功績(係有效應募股份數目已達最低收購數目)，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將依算計方式以同一比例向所有應賣人收購。（3）公然收購對價：收購對價為每股現金新臺幣98元。應賣人應自行累贅證券買賣稅、所得稅(若有)、臺灣會合保管總結所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他付款收購對價所需之合乎邏輯費用及應累贅之稅捐；倘有此類額外費用，公然收購人及受委任機構將依法申報公告。公然收購人付款應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。（4）收購對價付款日：在本次公然收購之前提均功績、公然收購人或出具履約擔保文件之金融機構已如期辦妥匯款責任，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，預定為公然收購時期屆滿日(如經延伸則為延伸時期屆滿日)後第5個營業日(含)以內付款收購對價。（5）本次公然收購涉及須經金管會或其他主管機關核準或申報生效之事項：本次公然收購根據證券買賣法第43條之1第2項及公然收購公然發布公司有價證券控制設法第7條第1項，應向金融監視控制委員會申報並公告始得為之。公然收購人於民國106年8月8日根據前述法則公告，並於8月9日向金融監視控制委員會提出申報。（6）於本次公然收購前提功績並公告後，除有公然收購公然發布公司有價證券控制設法第19條第6項規定之情境外，應賣人不得撤銷其應賣。（7）其他公然收購前提請詳公然收購操作指南。查詢公然收購操作指南之網址為：1 公然資訊觀察站：mopstsetmopsebt162sb01(公然資訊觀察站投資專區公然收購專區)2 凱基證券股份有限公司之網頁：：kgieorldt12受任機構名稱凱基證券股份有限公司 13受任機構地址臺北市明水路700號3樓14應賣有價證券之數目如到達預定收購數目之一宿命量或比例時仍予以收購者，或其他收購前提本次預定收購數目總計44,992,800股(下稱「預定收購數目」)，即為被收購公司民國106年7月10日末了異動且顯示於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制之被收購公司全體已發行平凡股79,930,439股，加計106年頒發之股票股利1,987,676股，並扣除將收回之限制員工權利新股核辦註銷減資之股數113,011股，共計81,805,104股(下稱「全體股份總數」)之5500%(44,992,80081,805,104股≒5500%)；惟若終極有效應賣之數目未達預定收購數目，但已達28,631,800股(約相當於被收購公司全體股份總數之3500%)(下稱「最低收購數目」)時，本公然收購之數目前提仍告功績。在本次公然收購之前提均功績(係有效應募股份數目已達最低收購數目)，且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人最多收購預定收購數目之股數；若全體應賣之股份數目過份預定收購數目，公然收購人將依算計方式以同一比例向所有應賣人收購。15應賣有價證券之數目未達或過份預定收購數目時之處置方式(1)本次公然收購如未達「最低收購數目」，或經主管機關核準依法休止進行時，原向應賣人所為之要約全體撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公然收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。(2)公然收購人預定收購數目為44,992,800股，本次預定收購數目約佔被收購公司民國105年7月10日末了異動且顯示於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制之被收購公司全體股份總數81,805,104股之5500%( 44,992,80081,805,104股≒5500%)；但如應賣有價證券之數目過份預定收購數目時，在本次公然收購之其他前提亦均功績、且本次公然收購未依法休止進行之場合下，公然收購人將依算計方式以同一比例向所有應賣人買入。其算計方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數買入，應賣股數過份壹仟股者，以壹仟股為優先收購數目，其後按各應賣人託付申報數目扣除前述優先收購數目後之股數依比例分發至壹仟股為止全數買入；如尚有結餘，公然收購人將按隨機排序方式依次買入。因此，應賣人應蒙受其應賣股數有無法全數賣出之危害。過份預定收購數目部份，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公然收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回各應賣人之原證券會合保管劃撥帳戶。16是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公然發布公司有價證券實用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核準」或「已核準」）難受用。17是否有涉及公正買賣委員會之情事（事業交融實用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）本次公然收購因未達公正買賣法事業交融申報之尺度，故無須向行政院公正買賣委員會提失事業交融申報。18公然收購申報書件須經律師考查並出具律師法條觀點書。公然收購如須經本會或其他主管機關核準或申報生效者，應併同出具法條觀點。（請於22其他金融監視控制委員會證券期貨局規定事項透露法條觀點書全文）申報書業經國際通商法條事情所蕭宇傑律師及謝易哲律師考查並出具具有正當性之法條觀點書。19公然收購之具有實行付款收購對價本事之證實業經公然收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公司臺北分行出具以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約擔保，請詳22別的金融監視控制委員會證券期貨局規定事項(2)公然收購人洽請娛樂城現金版評價新加坡商星展銀行股份有限公司臺北分行出具之履約擔保函。20前開資本如係以融資方式贏得，該融資事項之操作指南、證實文件及其歸還計畫本次公然收購給付現金對價所需之資本，總計新臺幣4,4,294,400元，所需資本起源全數以銀行借款支應。借方：臺達電子工業股份有限公司。貸方：新加坡商星展銀行股份有限公司臺北分行。 21以依「公然收購公然發布公司有價證券控制設法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、近期三個月內之平均價錢及提出申報前一日之收盤價錢、贏得時間、贏得本錢、算計對價之價錢及決擇對價價錢之因素難受用。22其他金融監視控制委員會證券期貨局規定事項請詳公然收購操作指南。(1)臺達電子工業股份有限公司委請國際通商法條事情所律師出具之法條觀點如下：國際通商法條事情所 函 中華民國106年8月8日106國際字第0814號受文者：臺達電子工業股份有限公司主 旨： 就臺達電子工業股份有限公司核辦公然收購晶睿通信股份有限公司平凡股事提供法條觀點。說 明：一、為臺達電子工業股份有限公司（下稱「公然收購人」）擬核辦公然收購晶睿通信股份有限公司（下稱「晶睿公司」）平凡股，預定收購數目為44,992,800股，相當於晶睿公司於經濟部商務司商工註冊資料公示查詢體制所示之已發布平凡股股份總數之55%乙案（下稱「本次公然收購」），本律師依公然收購公然發布公司有價證券控制設法（下稱「公然收購控制設法」）第9條第2項規定，出具本法條觀點書。二、為提供本法條觀點書，本律師已審視下列文件：1本次公然收購之公然收購操作指南及公然收購申請書稿本。2本次公然收購之履約擔保函影本。3公然收購人與凱基證券股份有限公司（下稱「凱基證券」）為本次公然收購所簽定之委任契約書影本。4公然收購人與晶睿公司之民國（下同）105年年報。5研討機構IHS Markit（下稱「IHS」）出書之「AC-DC DC-DC Merchant Poer Supplies-2024」匯報及「Veo Surveillance Intelligence Database」資料。三、本律師法條觀點書係根據下列假設：1公然收購人（包含有其董事、經理人及員工）為本法條觀點所提交之文件及關連記載如為原先，皆為真理；如為複本或影本，則為完整且與原先符合之複本或影本；所有文件及關連記載上之用印或簽約皆為有權作成者之真正用印或簽約，其內容均屬完整真理無訛且無漏掉；所有文件及關連記載均經關連當事人之有效授權、簽約及交付，且依該文件及關連記載之準據法，得以正當有效約束關連當事人。所有文件及關連記載上之簽名、蓋印及日期均為真正，且為簽娛樂城出金說明約或蓋印之天然人皆有徹底之行徑本事。2公然收購人就本次公然收購案之董事會係正當召集，且該等董事會議記載係該次董事會議之真理及完整記載。3公然收購人（包含有其董事、經理人及員工）所有為本次公然收購所提交之文件及關連記載，於各該文件或關連記載所載之日期簽發或發給後，除經獨特載明者外，並未經任何改正或補充，且迄本所出具本法條觀點書之日為止，仍屬正當有效之文件及記載，而無任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失權或失效之情事，亦未有發作陰礙其法條效力或事實效力之任何情事。4就出具本法條觀點書，公然收購人（包含有其董事、經理人及員工）已就本次公然收購充裕透露及提供所有必須之關連文件及資訊。5截至本法條觀點書出具時止，並未發作亦無任何可能陰礙上開文件及資訊之完整性、準確性及真理性之情事或行徑仍在存續中。四、本律師審視本次公然收購下列申報書件後，認其與公然收購控制設法及公然收購操作指南應行紀錄事項準則等規定符合：1本次公然收購之公然收購操作指南及公然收購申報書稿本：本次公然收購申報書係依金融監視控制委員會（下稱「金管會」）證券期貨局（下稱「證期局」）所公告之「公然收購公然發布公司有價證券申報書（收購他公司有價證券時實用）」形式備置，另公然收購操作指南亦按證期局所公告之「公然操作指南」形式備置，內容要求涵蓋公然收購操作指南應行紀錄事項準則第4條所規定之事項。基此，應可認公然收購人之申報書及公然操作指南相符證期局及公然收購操作指南應行紀錄事項準則之規定。2本次公然收購之履約擔保函：次查，本次公然收購係由新加坡商星展銀行股份有限公司臺北分行（下稱「星展銀行」）出具指定凱基證券（即受委任機構）為受益人之履約擔保函。星展銀行允諾於接獲凱基證券為付款本次公然收購對價對其發出版面撥款指揮後，應於書面撥款指揮所載之指定日期將指定金額匯至凱基證券所開立之公然收購銀行專戶。本所經審視該履約擔保函之影本，認其符公然收購控制設法第9條第3項及第4項之規定。3公然收購人與凱基證券為本次公然收購所簽定之委任契約書：末按，公然收購人就本次公然收購已委任凱基證券處置公然收購控制設法第15條第1項至第3項所規定之事項，且凱基證券亦確定其相符該條項所要求之資歷前提，故應認公然收購人已依法託付受委任機構核辦公然收購等關連事宜。五、本次公然收購，應向金管會申報並公告：1證券買賣法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券會合買賣市場或證券商營業處所，對非特定人力公然收購公然發布公司之有價證券者，除左列情境外，應先向主管機關申報並公告後，始得為娛樂城 註冊金之：一、公然收購人預定公然收購數目，加計公然收購人與其關係人已贏得公然發布公司有價證券總數，未過份該公然發布公司已發布有表決權股份總數5%。二、公然收購人公然收購其持有已發布有表決權股份總數過份50%之公司之有價證券。三、其他相符主管機關所定事項。」及「任何人獨自或與他人共同預定贏得公然發布公司已發布股份總額或不動產證券化規則之不動產投資信託受益憑證達一定比例者，除相符一定前提外，應採公然收購方式為之。」。公然收購控制設法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公然收購公然發布公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情境外，應向本會申報並公告後始得為之」及「任何人獨自或與他人共同預定於50日內贏得公然發布公司已發布股份總額20%以上股份者，應採公然收購方式為之。」。2公然收購人擬於106年8月9日起至106年9月26日止，公然收購晶睿公司已發布平凡股總額20%以上股份，故本次公然收購應向金管會提出申報並公告。六、本次公然收購無須向公正買賣委員會（下稱「公正會」）提失事業交融申報：1按公正買賣法第6條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱交融，謂事業有左列情境之一者而言：一、與他事業合併者。二、持有或贏得他事業之股份或出資額，到達他事業有表決權股份或資金總額三分之一以上者。三、受讓或承租他事業全體或重要部門之營業或資產者。四、與他事業常常共同經營或受他事業託付經營者。五、直接或間接管理他事業之業務經營或人事任免者」及「算計前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有管理與從屬關係之事業所持有或贏得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1項規定：「事業交融時，有左列情境之一者，應先向中心主管機關提出申報：一、事業因交融而使其市場占有率達三分之一者。二、介入交融之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、介入交融之事業，其上一管帳年度之販售金額，過份中心主管機關所公告之金額者」。公正會105年12月2日公綜字第10511610001號函規定：事業交融時，有下列情境之一者，應向公正會提出申報：(一)介入交融之所有事業，其上一管帳年度環球販售金額總計過份新臺幣400億元，且至少二事業，其個體上一管帳年度內地販售金額過份新臺賭場娛樂城現實體驗評論幣20億元。(二)介入交融之事業為非金融機構事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣150億元，且與其交融之事業，其上一管帳年度內地販售金額過份新臺幣20億元者。2本次公然收購預定收購之最高數目為晶睿公司已發布平凡股股份總數之55%，且公然收購人得直接或間接管理晶睿公司業務經營或人事任免，故其應屬公正買賣法第6條所稱之「交融」。3公然收購人之重要產物為電源產物，依公然收購人105年年報所示，該公司電源產物之內銷值約為新臺幣15851億，與研討機構IHS所估計之臺灣電源供給器市場規模相較，公然收購人之電源產物市占率約為73%，未達四分之一之市場占有率。晶睿公司之重要產物為網路攝像機，依晶睿公司105年年報所示，該公司網路攝像機的內銷值約為436億元，與研討機構IHS所估計之臺灣視訊監控市場規模相較，晶睿公司之網路攝像機市場占有率約為106%，亦未達四分之一之市場占有率。再者，該兩公司合併算計之市占率亦低於三分之一，並未達向公正會申報交融之門檻。4另根據公然收購人105年年報所示，公然收購人於105年度之販售金額達2,5億元，且近期一管帳年度內地販售金額亦達236億元，惟根據晶睿公司105年年報所示，晶睿公司105年度之販售金額達48億，但其內地之販售額僅約為612億元，故尚未達公正會105年12月2日公綜字第10511610001號函所規定之個體介入交融事業上一管帳年度之內地販售金額過份20億元之門檻。5綜上，本次公然收購無須向公正會提失事業交融申報。七、本法條觀點書係就中華民國現行法條所出具，本律師差池中華民國以外之其他國家或地域之法條表明任何觀點，且假設其他國家或地域之法條並不會對本法條觀點書產生任何陰礙。八、本法條觀點書僅供公然收購人公然收購晶睿公司平凡股採用，差池任何其他第三人或就本次公然收購案以外之目標發作任何效力。任何其第三人他人皆不得以任何方式援用本法條觀點書或引用其內容，亦不得主張其信任本觀點書而做成任何行徑、判斷或決擇。律師：蕭宇傑律師律師：謝易哲律師(2)公然收購人洽請新加坡商星展銀行股份有限公司臺北分行出具之履約擔保函如下：履約擔保函擔保書編號288-02-0001876茲因臺達電子工業股份有限公司(以下稱公然收購人)擬公然收購晶睿通信股份有限公司於臺灣證券買賣所流暢之平凡股(以下稱本收購案)，依公然收購公然發布公司有價證券控制設法第九條第三項第一款之規定，公然收購人請本行出具履約擔保函予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履約擔保函(以下稱本函)，對受益人允諾如下一、金額新臺幣肆拾肆億零玖佰貳拾玖萬肆仟肆佰元整。二、本行允諾於接賭場娛樂城遊戲即時結果分析獲受益人依公然收購委任契約第三條所發出版面撥款指揮後，於書面撥款指揮所載指定之時間內將前述金額範疇內之款項匯出至受益人開立之公然收購銀行專戶(戶名 凱基證券公司公然收購專戶(凱基銀行建成分行)，帳號 001118616000)。三、如受益人及或公然收購人改變本收購案文件且涉及本行權力責任者，應事前經本行書面批准。四、非經本行事前書面批准，受益人不得轉讓其於本函下之權力。五、本函有效時期自本函開立之日起，至下述任一場合先發作者為止，本行擔保義務即主動解除1民國 106年 月29 日；2有本收購案休止進行之情事者(包含有但不限於證券買賣法第四十三條之五第一項第一款至第三款所稱情事)；3有本收購案公然收購前提未功績之情事者；4受益人或公然收購人未依本函實行責任者；或5本行依本函第二條受益人書面撥款指揮所載指定日期將款項匯出時。六、如因本函及其關連事情致有爭議者，應以中華民王法令為準據法且以臺灣臺北場所法院為管轄法院。此致 凱基證券股份有限公司擔保銀行 新加坡商星展銀行股份有限公司臺北分行擔當人(或典型人) 凌珠蔥地址 臺北市信義區松仁路32號15樓手機 02-661285中華民國106 年8 月8 日
